1月3日，当不少人还奔波在元旦小长假的返程途中时，国药集团一致药业股份有限公司(000028，以下简称‘国药一致’)则是刊发公告称，公司已就重大资产重组事项与大部分交易对方签署了框架协议，股票预计将最晚于2016年4月21日复牌。

    结合国药一致2015年10月21日以来所发公告，以及其最终控制方--中国医药集团总公司(以下简称‘国药集团’)所辖的其他上市公司--国药控股股份有限公司(01099，以下简称‘国药控股’)、上海现代制药股份有限公司(600420，以下简称‘现代制药’)等披露的信息，可以研判国药系的资产重组已经进入‘中盘’，‘商业的归商业，工业的归工业’思路已经付诸实践。

    对于药品零售领域从业人员而言，此宗案例**的看点则在于，国药控股国大药房有限公司(以下简称‘国大药房’)及其所控制的优质零售药店资产，极有可能作为重要标的被整体置入国药一致，成为后者剥离工业资产后做大做强商业板块的稳定器与助推器，并借此契机曲线登陆A股市场。

    在官方网站，国药集团是这样做‘自我介绍’的：国务院国资委直接管理的中国规模**、产业链最全、综合实力最强的医药健康产业集团，以预防治疗和诊断护理等健康相关产品的分销、零售、研发及生产为主业，旗下拥有11家全资或控股子公司和国药控股、国药集团药业股份有限公司(600511)、国药一致、北京天坛生物制品股份有限公司(600161)、现代制药、中国中药有限公司(00570)6家上市公司......

    不过，随着规模的壮大，国药集团及其所辖公司不可避免地出现业务重叠或交叉的现象，化解同业竞争由此成为各上市公司及其股东单位对公众的重要承诺事项。

    从国药一致来看，其重组交易方初步确定为现代制药(最终控股股东均为国药集团)、国药控股(控股股东，国药集团子公司)、中国医药对外贸易公司(简称‘国药外贸’，国药集团全资子公司)以及部分标的资产对应的自然人股东等，涉及到的标的资产包括：国药集团致君(深圳)制药有限公司(全资子公司，工业)、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司(全资子公司，工业)、深圳致君医药贸易有限公司(全资子公司，商业)、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产(全资子公司，工业)、国大药房(控股股东为国药控股，零售)、佛山市南海医药集团有限公司(控股股东为国药控股，商业)、广东东方新特药有限公司(控股股东为国药控股，商业)、广东南方医药对外贸易有限公司(控股股东为国药外贸，非上市资产)。

    2015年12月31日，国药一致率先与自己的控股方--国药控股签署框架协议，决定向后者发行股份，购买包括国大药房、南海医药、东方新特药在内的标的资产募集配套资金。同日，其又与现代制药签订框架协议，拟向后者剥离转让自身所控制的工业资产，包括国药集团致君(深圳)制药有限公司、国药集团致君(深圳)坪山制药有限公司、深圳致君医药贸易有限公司、国药集团致君坪山制药工业园经营性资产等。

    尽管具体交易细节仍在进一步磋商中，但透过此举，国药一致不仅会******解决与国药控股、现代制药的同业竞争问题，还将把全国**的零售连锁药店吸纳进自身体系，进而形成两广地区商业与全国零售两大核心主业。(参看表1、表2)

表1：国药一致2012年至2014年主要财务表现

表2：国药一致2012年至2015年上半年主营业务情况(单位：元)

    研读上述表格可以发现，国药一致医药制造板块的经营情况近几年来一直呈现下滑态势，与医药商业动辄百分之十几甚至二十多的增幅根本无法相比，因此无论是营收占比还是利润贡献占比均在逐年波动下降。

    以净利润为例，2012年时制药板块盈利2.28亿元，占国药一致整体盈利额的47.19%;但到了2013年，这两项数据分别滑降至2.06亿元和38.59%;2014年净利润回升至2.27亿元，但占比却继续下滑至34.81%;2015年上半年，制药板块净利润为1.22亿元，同比下降11.01%，占净利润总额的比例却下探至只有31.52%。因此，在账面情况尚未恶化的情况下，将工业资产适时剥离符合国药一致的长远战略，也能让相关股东的利益得到**保护。

    与国药一致集中强化核心主业的思路如出一辙，现代制药则是不断将自身打造成国药集团的化学药品整合平台--除了吸纳国药一致剥离的工业资产外，其还在12月31日与国药控股、中国医药工业有限公司(简称‘国药工业’，同属国药集团)、杭州潭溪投资管理有限公司及若干自然人签署协议，购买他们所持有的国药集团三益药业(芜湖)有限公司(外用药，控股股东为国药控股)、国药一心制药有限公司(肿瘤药，控股股东为国药控股)、国药集团工业有限公司(麻醉精神药品，国药工业控股，同属国药集团，非上市资产)、国药集团威奇达药业有限公司(抗生素，非上市资产，国药工业控股)、国药集团汕头金石制药有限公司(非上市资产，国药工业控股)、青海制药(集团)有限责任公司(*********为主，控股股东为国药控股)、国药集团新疆制药有限公司(特色药品为主，国药工业控股)等资产。

    实际上，国药一致这桩资产重组最为市场关注的点，在于制药资产剥离后，通过发行股份购入的商业资产能否填补由此带来的空白。对此，可以透过其拟从国药控股购买的以国大药房为核心业务的表现来略窥一斑。闲话不说，继续上数据。

    --2014年，国药控股医药零售分部实现收入59.04亿元，较2013年的48.33亿元增长22.16%。截至当年12月31日，国大药房拥有2096家门店(其中，直营店1747家，加盟店349家)。另外，国药控股下属分销业务子公司还拥有264家零售药店。

    --2015年上半年，国药控股医药零售分部的收入变为41.02亿元，较上年同期的27.98亿元大增46.58%，占总收入比例为3.67%。从市场覆盖来看，则是遍及全国18个省市，拥有2932家零售药店(其中直营店2,036家，加盟店896家)。大幅增加的原因在于，国大药房于2014年12月完成对上海复美益星大药房连锁有限公司和北京金象大药房医药连锁有限责任公司的收购，借此其零售药店数量一次性增加634家。除此之外，其下属分销业务子公司的药店则变为178家，其中DTP药房45家。

    从体量而言，国药控股的这部分零售资产规模足够庞大，如果能达到一心堂、老百姓、益丰等上市药店的净利润水平(5%～7%)，那国药一致以之回补工业资产剥离带来的空档还是绰绰有余的。

    稍为遗憾的是，在国药控股披露的相关数据中，并未透露其零售业务分部的净利润表现，而这或许将成为国药一致在资产重组过程中尽调、审计、评估的重点。

图：国药控股股权架构示意

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