老百姓大药房连锁股份有限公司近期披露招股说明书，此次公司公开发行新股与股东公开发售股，合计不超过6，700 万股。

　　招股说明书显示：

　　一、市场风险

　　（一）零售药店行业市场竞争风险

　　我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，截至2012 年底，全国零售药店数量达到423，723 家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业******企业不断加大市场拓展和整合力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）的颁布， 国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际******的零售药店的进入将进一步加剧竞争。

　　尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。

　　（二）宏观经济波动的风险

　　宏观经济周期性波动直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，从而影响对药品及健康相关商品的需求。虽然零售药店行业的市场需求具有较强刚性，但仍会受到经济周期性波动的影响。2008 年以来全球经济出现了较大波动，国内经济情况也受到影响，我国2013 年GDP 增幅为7.7％，低于2012 年7.8％的增幅。经济增速的减缓将在一定程度上影响消费者的消费意愿，给企业盈利水平和经营状况带来不利影响。如果未来全球经济或国内经济出现较大波动的情况，将可能直接影响我国零售药店行业的发展。

　　（三）消费者购物方式改变的风险

　　随着科技的进步、电子商务和网络经济的兴起，以及第三方配送服务的快速发展，药品销售电子商务网站近年来逐渐增多。根据国家食药监总局网站显示， 截至本招股说明书签署之日，我国共已颁发244 个互联网药品交易服务牌照，本公司也拥有该项牌照（湘C20130002），并成立了老百姓电商（www.lbxcn.com） 开展健康商品的电子商务业务。如果消费者逐渐接受网上购物的方式，将可能造成药品零售市场格局和销售方式的转变，影响传统零售药店的市场份额，有可能对本公司业务带来一定的冲击。

　　此外，如果消费者由于政策导向、经济利益等原因选择如医疗机构等其他零售渠道购买药品及其他商品，则有可能对本公司经营业绩构成一定冲击。

　　二、政策风险

　　（一）行业管理政策变化的风险

　　药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果本公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。

　　此外，国家自2009年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则有可能使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。

　　（二）药品降价的风险

　　为了降低群众用药负担，近年来国家发改委多次出台政策，调低药品零售价格上限，2011 年以来实施的药品零售价格上限调整共涉及公司经营品规3，509 个，其中公司需相应调整价格品规共816 个，根据需调整价格品规上年销售情况计算，累计影响公司销售毛利率约0.20％。由于公司坚持“平价”策略，所经营药品的零售价格大多低于国家发改委新调整的限价标准，且少部分需下调零售价格的药品所占公司整体销售比例较低，因此，国家发改委调价对公司业绩影响相对较小。但随着未来我国基本药物制度的逐步推行和新医改政策的逐步实施，国家发改委也可能继续出台限价政策，扩大限价范围或进一步调低药品零售价格，如公司未及时采取适当措施对经营的商品组合进行调整，将使本公司销售毛利率水平降低。

　　（三）地区性政策的风险

　　零售药店的经营具有一定地域性特征，且各地对于零售药店行业发展的支持力度及政策存在一定差异，因此在零售药店门店拓展、医保资格的取得及允许销售的商品品类等方面可能存在不同的政策要求。如果地方监管部门出台针对当地零售药店行业更加严格的限制性规定，或对零售药店的营销网络拓展或商品销售等提出特殊要求，可能影响本公司门店在该地区的经营策略，从而给经营业绩带来一定不确定性。

　　（四）推行药品集中采购招标制度对公司业绩的风险

　　国家要求通过药品集中采购招标制度确定价格的基本药物在医疗机构领域采用“零差率”方式进行销售，对零售药店基本药物品种的销售构成一定影响。凭借较大的采购规模及灵活的付款条件，公司基本药物品种的采购成本仍保持在较低水平，零售价格相对于医疗机构有一定优势，利润空间较为稳定。但随着药品集中采购招标制度的严格执行，基本药物的招标采购价格可能出现进一步下调，对公司的盈利将产生一定的不利影响。

　　三、业务风险

　　（一）主要依靠租赁物业方式进行门店经营的风险

　　截至2013年12月31日，本公司共有零售门店783家，除1家门店以自有物业经营外，其余门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约， 存在一定的不确定性。虽然本公司在选址时均与业主方尽量签订五年甚至更长期限的租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定风险。

　　此外，由于经济发展及国家政策等因素的影响，报告期内物业租赁市场价格也呈现上升趋势。且本公司门店一般分布在经济发达地区的主要商圈、居民社区及医疗机构附近。这些地点交通便利、商业发展水平相对较成熟，因而租金水平相对较高。报告期内本公司房租平均占营业收入比例为6.62％，是公司费用的重要组成部分。如果未来租金水平继续上涨，则可能给公司的盈利提升带来一定压力。

　　（二）部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险

　　根据我国现行法律法规，租赁物业应在有权房管部门进行备案登记。截至本招股说明书签署之日，公司于2013年12月31日已开业的783家门店中尚有193家门店的租赁物业暂未完成备案登记手续，该等门店的经营面积占公司总租赁物业面积的10.58％，比例相对较小。尽管该等租赁大多取得了房屋权属证明、建设文件或出租方出具的说明，并在合同中约定了由出租方承担因出租房屋合法性问题导致的经济损失，但如果因为租赁房屋产权手续不完善而导致租赁期提前终止或门店因租赁期缩短等原因需要迁移经营场所，则将暂停门店运营，且会产生额外的迁移成本，从而使门店的经营业务在短期内受到一定影响。

　　本公司股东泽星投资、医药投资和陈秀兰已出具承诺函，承诺就上市前因租赁合同未办理备案手续而导致本公司无法按租赁合同约定的租赁期限继续租赁的情况，各方按照上市前的相对股权比例各自承担给本公司带来的损失。

　　（三）门店管控的风险

　　零售药店的门店管理涉及多方面的工作，需要依靠门店管理人员、一线销售人员的相互配合、协同操作以及完善的后勤保障体系和严密的工作流程，才能够有效控制门店运营中可能面临的风险。本公司门店接待顾客数量较多，如果门店员工对于公司管理措施执行不到位，可能出现商品丢失、服务投诉等情况，或在商品效期管理、处方药销售、医保刷卡管理等方面出现个别违规行为，导致本公司违反医保部门规定或受到监管部门处罚，可能对企业形象以及门店经营情况造成不利影响。

　　（四）商品采购价格上升的风险

　　公司主要销售中西成药、健康食品及中药饮片等商品。受近年全国物价指数上升及部分中药材主产地气候变化等因素影响，部分商品生产厂家提高了商品出厂价格，进而导致本公司部分商品采购成本出现一定程度上升。如果未来采购商品价格继续上升，且本公司无法相应及时调整售价，则本公司的销售毛利率可能有所降低，从而影响盈利水平。

　　（五）营销网络持续扩张的管理风险

　　本公司营销网络近年来保持稳定增长趋势，报告期内累计净增门店330家。营销网络的扩张提高了经营管理的复杂程度，并对公司在门店选址、物流配送、人员培训、内部控制、客户品牌认知的建立及忠诚度的培育等方面的能力提出了更高的要求。

　　本公司在商品采购、物流配送、销售等环节制订了相应的管理办法，保证了门店拓展的标准化和可复制性，但如果未来本公司在进一步扩张营销网络时，出现管理措施未执行到位、工作失误导致服务质量下降或者违反有关规章制度等情况，可能影响公司的业务发展及经营业绩。

　　（六）并购风险

　　除新设直营门店以外，本公司亦考虑以并购其他零售药店企业的方式进行业务拓展。对于未来新的并购项目，如果公司未能通过尽职调查充分发现潜在风险， 或者在并购后续整合过程中出现业务整合困难、商品组合不适应当地消费者需求、无法留住关键管理人员等情况，有可能导致被收购企业业绩低于公司管理层预期。此外，行业内其他竞争对手也在寻找通过并购扩大业务规模的机会，本公司有可能无法持续获得合适的并购机会，从而影响公司业务拓展的速度。

　　（七）物流配送及商品存储可能引致的风险

　　目前，本公司依托湖南长沙的全国物流中心、浙江杭州的区域物流中心及各省级配送中心对门店进行商品配送。物流配送体系的高效运转对公司的正常运营具有重要作用，如果本公司的物流中心或配送中心由于自然灾害、所在地建设规划改变等各种原因出现暂停运营或者搬迁等情况，则有可能在一段时间内影响有关地区门店商品的物流配送，导致物流配送成本上升和效率下降，进而影响门店销售情况和盈利水平，给公司区域经营带来一定风险。

　　为了确保质量安全，药品在物流及仓储过程中需要进行持续养护和检查，本公司在商品入库验收至门店配送的全过程建立了完善的内部控制体系，但如果因在仓储环节或依靠第三方进行物流配送过程中由于操作不当而导致药品出现毁损、丢失等情况，则可能会给公司经营带来一定风险。

　　（八）信息系统可能引致的风险

　　随着公司跨区域营销网络及经营规模的不断扩大，公司在门店运营、物流配送及日常管理等各方面更加依赖于信息系统的高效、稳定运行。虽然公司不断加大对信息系统的投入、开发和运用，但如果信息系统因操作不当、硬件故障、网络黑客袭击或其他不可控因素等原因造成数据丢失或者无法备份等故障情况，将为公司的管理及正常运行带来一定程度的风险。

　　（九）不能适应消费者需求变化的风险

　　零售药店经营业绩的提升在很大程度上依赖于对消费者需求的准确判断以及消费者对门店商品组合的认可，本公司凭借多年药品零售经验、覆盖全国的采购渠道以及消费者调查等手段来判断消费者需求趋势的变化，以此来选择合适的商品组合、预测销售情况及确定合理的库存水平。如果本公司所采购商品组合不能完全满足消费者需求，或者无法对消费者需求的变化予以及时响应并做出调整，则可能影响公司门店的经营业绩。

　　（十）专业技术人才短缺和变动的风险

　　本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受

　　到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的影响。

　　（十一）公司商标受到侵权的风险

　　本公司商标“老百姓”在多年的经营过程中广受广大消费者认可，并被国家工商总局认定为中国************，拥有良好的品牌形象，对于公司的业绩稳步提升具有重要的作用。本公司聘请专业人员进行品牌形象维护工作，并通过各种途径消除非法侵权行为。但由于本公司品牌知名度高，在部分区域仍有少数零售药店冒用“老百姓”商标的行为发生。如果本公司无法完全消除现在和未来的侵权行为，可能会对公司的品牌形象及经济效益等方面造成不利影响。

　　（十二）业务资质无法展期的风险

　　根据相关法律法规的规定，公司的经营活动需取得药品经营许可证、药品经营质量管理规范证（GSP证）、药品生产质量管理规范证（GMP证）等业务资质， 并在相关资质证书到期前办理换证或展期。公司历来重视业务资质管理，但公司仍不能保证未来相关资质到期后都能顺利展期，如果出现无法展期的情况，则有可能影响公司的经营业绩。

　　四、财务风险

　　（一）现金管理风险

　　由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随公司营销网络的不断扩张，公司现金收支规模将持续增大。本公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然公司坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能给公司带来一定风险。

　　（二）销售费用及管理费用上升的风险

　　2013年度、2012年度和2011年度，本公司的销售费用及管理费用合计占营业收入的比重分别为26.99％、26.37％和26.04％，基本保持稳定。随着社会消费水平的持续提高、人口红利的逐步消失及社会新增劳动力逐年降低，全社会整体工资水平可能呈现继续上升趋势，从而提高公司的人力成本，影响盈利水平。此外， 本公司未来拟继续通过扩张业务规模、提升物流配送体系和信息管理系统等方式提升市场竞争力，也可能导致销售费用及管理费用进一步上升。

　　（三）财务费用上升及贷款到期不能偿还的风险

　　2013年末、2012年末和2011年末，本公司短期借款余额分别为3.1亿元、1.9 亿元和2.1亿元，最近一年呈现上升的趋势；2013年度、2012年度和2011年度， 财务费用中利息支出分别为1，235.00万元、1，297.06万元和422.53万元。如果公司进一步增加贷款规模或贷款利率上升，从而增加本公司财务费用，可能给公司盈利能力带来一定负面影响。此外，如果出现外部经济剧烈波动、公司经营情况突然恶化等情况，本公司可能存在贷款不能到期偿付的风险。

　　（四）存货跌价的风险

　　为了保证销售的正常进行，公司必须保持合理的存货水平。随着营销网络的不断扩张，公司存货水平可能会继续增长。如果因个别商品滞销而出现近效期的情况，或者部分商品价格由于政府管制或经济下滑等因素出现下降，则本公司有可能需对该部分商品计提存货跌价准备，从而影响盈利水平。此外，本公司的全资子公司药圣堂生产所用的中药材原材料及生产辅助材料可能受到气候、游资炒作及其他不可预见因素影响，从而使得产品价格出现一定幅度波动，也可能导致公司需要相应计提存货跌价准备。报告期内公司共计提存货跌价准备378.74万元。

　　（五）应收账款不能全额回收的风险

　　本公司的应收账款主要为应收各地医保管理机构的医保卡结算款。随着公司拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，报告期内公司医保销售的金额及占比不断提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付本公司的医保卡结算款，从而使得本公司不能及时全额回收相应款项。报告期内，公司计提应收账款坏账准备共计1，201.31万元。

　　（六）商誉减值的风险

　　本公司报告期内完成了对于常州万仁、康尔佳宝庆、安徽百姓缘及常德民康的并购交易。截至2013年12月31日，本公司因并购交易形成的商誉总额为31，789.07万元。本公司在开展上述并购交易前均进行了较详尽的尽职调查和经营预测，但由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果上述企业在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。

　　（七）返利对公司经营业绩影响的风险

　　供应商为激励销售，按照与公司签署的购销框架合同、协议等或因进行特定营销活动签署的协议，根据本公司采购其产品的情况给予公司一定的返利。2013 年度、2012年度和2011年度，公司从供应商处获得的返利分别为8，603.80万元、5，346.34万元和4，036.58万元，分别占当期毛利的比例为7.21％、5.35％和4.83％。如果由于政策或其他因素导致公司返利出现下降甚至无法收取返利，本公司的利润有可能在一段时间内受到影响。

　　（八）净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，本公司的净资产将在短时间内有较大幅增长，从而可能导致公司全面摊薄净资产收益率出现一定幅度的下降。

　　（九）税收优惠的风险

　　本公司的子公司陕西老百姓是设立于西安市的企业，根据西部大开发企业所得税优惠政策，其位于西安市的门店经西安市国税局和新城区国税局的批准于2011年、2012年享受15％的优惠所得税税率；此外，公司的子公司药圣堂经认定为高新技术企业，报告期内可享受15％的优惠所得税税率。陕西老百姓及药圣堂在未来是否能够获得企业所得税优惠税率需得到税务部门的批复。另外，公司还根据相关法律法规享受计生用品、中药饮片等商品减免增值税等税收优惠。如果未来公司不再享受企业所得税及其他税收优惠政策，则会对公司利润造成影响。

　　五、主要股东和实际控制人控制风险

　　本次发行前公司共同实际控制人谢子龙先生、陈秀兰女士和EQT合计控制公司91.44％的股份，发行完成后仍将以直接或间接持股方式控制公司不低于68％的股份，仍处于实际控制地位，因而不排除其通过行使投票表决权等方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面加以影响，作出与本公司及中小股东的利益不一致的决定。本公司的经营可能会因为实际控制人的控制而受影响，存在主要股东控制风险。

　　六、药品质量可能引致的风险

　　公司严格按照GSP的规定，对销售商品的采购渠道和商品合法性进行严格的抽检和检验，且采取对部分中药饮片进行化验、对部分商品进行抽检、送检及生产环节现场考察等方式强化质量控制，但由于公司主要经营药品零售业务，无法控制商品的内在质量，因此也无法完全避免因商品内在质量原因对公司业务经营带来的影响。如果公司所销售的药品存在质量问题，可能对公司的业务经营带来风险。

　　七、募集资金投资项目的风险

　　（一）新店培育的风险

　　本次募集资金中的14，961.47万元将用于新店建设项目，共计划新开设94家直营门店。公司已建立了一整套新店选址的科学决策机制和工作流程，但随着零售药店行业竞争日趋激烈，新设店面可能需要更长的成熟期才能最终形成比较稳定的消费群体，贡献稳定的利润来源。如果新店由于外部经营环境发生变化、宏观经济政策变更等原因，在较长一段时间内无法形成相对稳定的顾客群体，新店的经营在一定时间内将受到一定程度的不利影响。

　　（二）项目实施的风险

　　公司将利用募集资金投入新店建设、老店改造、物流配送中心建设及信息系统升级和收购安徽百姓缘80.01％股权等项目。这些项目的建设对公司的采购、物流配送管理和质量控制等方面提出了更高的要求，公司需要妥善进行门店选址、员工招聘及培训工作、与供应商进行商务谈判以及并购整合等工作。虽然公司拥有成熟的营销网络拓展及门店运营经验，仍不能够保证完全控制上述项目建设过程中所出现的各种问题和风险，如果在项目建设过程中出现未能预期的事件，将对公司的项目建设和管理造成一定程度的影响。

　　此外，本次公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，公司存在因无法及时、充分利用流动资金，导致该部分资金收益水平低于公司目前净资产收益率水平的情况，从而可能降低公司净资产收益率。

　　八、环保风险

　　公司全资子公司药圣堂主营业务为中成药及中药饮片制造，属于国家对环保要求较高的行业。湖南省环保厅对公司2009年至2011年经营情况及募集资金项目进行了环保核查，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（湘环函[2012]16号），确认药圣堂符合上市公司环保要求。湖南省环保厅于2012年7月17日、2013年1月22日和2013年7月31日分别出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护情况的证明》以及于2014年1月13 日出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司上市环境保护核查情况的函》， 对公司2012年及2013年的环保合规情况进行说明，认为公司遵守环境保护法律法规，没有发生环境污染事故及污染纠纷，没有在环境保护方面受到过环保部门的行政处罚。

　　如果药圣堂在生产经营中未能持续符合有关环保要求，则有可能受到环保部门的处罚，从而影响其业务发展及经营业绩。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能会制订更严格的环保标准和规范，从而增加公司的环保支出，影响公司的经营业绩。

　　九、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接给投资者带来损失。

　　十、不可抗力因素导致的风险

　　诸如地震、台风、战争、疫病等不可抗力事件的发生，可能给公司的生产经营和盈利能力带来不利影响。

　　以上内容均出自老百姓大药房连锁股份有限公司招股说明书！