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黄伟文作品：为什么失败的人是你——医药企业失败案例剖析（5）
2014-02-21
作者：黄伟文
来源: 黄伟文
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黄伟文作品：为什么失败的人是你——医药企业失败案例剖析（5）
中国的医药企业要做大做强，国家政策支持，也是医药企业做大做强的重要手段。特别是在山雨欲来风满楼的2014年-2015年，对有些医药企业可能是灾难之年，但是对有些企业却是机遇之年，并购旋风将越刮越紧，这些企业的命运将出现水火两重天的境况。 我继续以江西的企业为例看投资并购对医药企业发展的重要性： 青春康源集团并购江西新和药业有限公司，神州跌打丸、山腊梅清感茶等******产品使青春康源集团的产品结构更臻完善； 汇仁集团通过并购上海健坤制药有限公司，主业不断得到做大做强，抗生素产品结构得到了完善； 济民可信集团更是通过并购做大做强，先后并购江西秀江制药厂也就是现在的江西济民可信药业有限公司、后又并购江西金水宝药业有限公司也就是现在的江西济民可信金水宝药业有限公司、再并购无锡山禾药业有限公司也就是现在的济民可信无锡山禾药业有限公司。。。。。。； 江中集团、仁和集团在并购方面也是可圈可点，先后将一些企业收入囊中。 我们今天来看一个并购案例： 甲公司是一家集研发、生产和销售为一体的医药集团公司，为了配合企业战略扩张、增加产品种类，甲公司向乙公司发出收购要约，表示愿意以合并吸收的方式收购乙公司100％股权，最终取得乙公司的A、B、C三个药品所有权，双方协商一致并签订《合作意向书》，特别注明两点：1、鉴于药品B和C没有取得《新药证书》，而我国法律规定“未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50％以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50％以上的子公司”，因此甲公司拟收购乙公司100％股权；2、甲乙双方在当地银行开设共管账户，作为履行《合作意向书》的担保。 甲公司没有外聘会计人员和资产评估人员，只安排公司财务人员和项目经理配合外聘律师完成法律尽职调查工作。 一周后，律师签发《法律尽职调查报告》，认为： 1、乙公司不具备并购交易的合法资质； 2、乙公司不是药品生产企业，不拥有三种药品所有权，三种药品的所有者是丙公司； 3、药品B存在专利权争议； 4、药品C的专利权正在被丁公司侵犯，但暂无直接证据证明侵权行为的存在。 一个月后，因上述四个问题迟迟无法解决，并购项目被迫终止，甲乙双方按照《合作意向书》的约定解除共管账户，甲公司支付乙公司因“排他性协商和保密条款”而设定的经济补偿。 承蒙我们青春康源集团董事长兼总裁刘木生先生的信任和厚爱，我在我们集团分管的工作中就有一项工作是投资并购。几年来，我们接触了一些企业也收购了一些企业，今天借这个机会谈谈我对医药企业投资并购前的尽职调查。 个人认为，投资并购资金动辄数千万乃至于以亿为单位，医药企业投资、并购或上市融资都需要尽职调查，就企业并购而言，尽职调查是指投资者为了成功收购某医药企业的股权或资产，在双方达成意向后，由收购方对目标企业涉及本次并购的所有事项和资料进行现场调查、分析和判断，并做出专业投资意见或建议的活动。 通常情况下，我认为收购方应该组织一个由律师、会计师、资产评估师和企业协调人员等专家组成的尽职调查小组，在限定时间内完成对目标企业的调查工作，并出具相关《尽职调查报告》。《尽职调查报告》的内容一般包括： 1、本次并购交易的合法性、规范性和可控性； 2、交易标的产权的合法性、完整性及可转让性； 3、公司成立及历史沿革、存续合法性、年检记录、纳税凭证；公司治理结构、股东或实际控制人情况、出资比例和股权结构； 4、药品行政许可、药品规范认证、药品注册批准文件、药品生产批准文件（有效期）； 5、财务报表中所列的各类资产、负债和所有者权益；特别是厂房、车辆、设备、设施和文件等有形资产以及药品专利、商标、药品技术、商业秘密等无形资产； 6、税务状况；企业所适用的税种、税率、税收优惠及其对本次并购的影响；欠缴税款情形； 7、劳动人事聘用合同；保密、培训、竞业禁止协议； 8、重大合同及承诺；合同管理系统； 9、药品流通、销售结构、临床推广、分销渠道和地域； 10、药品定价；物价部门往复文件或记录； 11、基药目录、医保目录入选信息；招标投标历史文件； 12、关联交易、同业竞争的信息； 13、产品保证和责任；药品不良反应报告记录； 14、保险；健康、安全和环境； 15、合规守法、内控制度、公章使用、管理机制和组织结构； 16、各类纠纷、诉讼仲裁、法律文书等。 从《报告》内容可以看出，尽职调查实质上是收购方为了防范和控制投资风险而采取的必要措施。收购方为了确保交易安全，必须充分了解目标公司的真实状况，及时查清各种影响并购的不利因素，特别是发现诸如或有债务、隐性税收和权利纠纷等潜在的问题，所以《报告》的每一项内容都会对整个并购项目产生直接影响，甚至决定其成功与失败。 个人认为，无论是对特定对象投资还是并购，并购前的准备工作特别是尽职调查非常重要，如果不把这个工作做到位、做彻底，可能会为后续的工作埋下炸弹。 2014年2月15日写于南昌家中 2万家药店招聘，6万名药师求职，上康强医疗人才网 www.kq36.com
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