本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。 2012年7月25日,有关媒体刊登了标题为《新华医疗拟募资3亿收购股权 超700%增值率遭质疑》和《新华医疗关联交易“忽隐忽现”应收款未及时披露》的报道,报道中对我公司此次非公开发行有关事宜和公司与淄矿集团的关联交易数据提出质疑,公司十分关注上述报道,并对报道中涉及事项逐一核查。现就具体情况公告如下: 一、报道所述事项及公司说明 1、近日有媒体以“新华医疗拟募资3亿收购股权 超700%增值率遭质疑”为题, 指出:公司在公告董事会关于非公开发行股票的决议时,没有公告关于长春博迅的具体资产评估报告;长春博迅净资产评估增值率达760%,投资者是否可以放心;投资项目市场狭窄,长期看3.14亿元投资成本如何收回。 本公司就上述报道说明如下: (1)公司已根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定,在《非公开发行股票预案》中披露了长春博迅的资产审计结果、评估结果。 为进一步方便投资者了解长春博迅的有关情况,公司将同时公告资产评估报告。并敬请投资者查阅近期国际国内医疗器械行业的并购案例。 (2)长春博迅的整体资产评估采取了资产基础法和收益现值法两种方法,其中资产基础法的评估结果为9,782.40万元,收益现值法的评估结果为42,676.86万元。公司最终选择收益现值法的评估结果作为定价的基准,主要基于以下原因:收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出,收益法中的评估结果除包含有长春博迅各单项资产的价值外,也包含有该公司多年经营形成的管理优势、技术优势、市场资源、特许经营、商誉等无形资产价值,这些无形资产的价值未在资产基础法中考虑,因此收益法的评估结果更能准确反映委托评估资产的价值。 (3)关于长春博迅的目标市场及本次收购对公司的影响,公司董事会已审议通过并公告了《2012 年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》。 针对本次非公开发行股票可能涉及的风险因素公司已在《非公开发行股票预案》中进行了披露,敬请投资者阅读。 2、近日有媒体以“新华医疗关联交易‘忽隐忽现’应收款未及时披露”为题, 指出:公司在新华医疗2010年报财务报表附注关联方及关联交易中也没有显示对淄矿医院销售商品或提供劳务。同时,在新华医疗2010年度《关联方资金往来的专项审计报告》中也显示,不存在对控股股东、实际控制人及其附属企业的应收账款和其他应收款。在新华医疗《2011年度与关联方资金往来的专项审计报告》中显示应收账款科目淄矿医院2011年初往来资金余额为533.42万元。 针对上述情况,公司说明如下: (1)2010年初,淄博矿业集团有限责任公司(以下简称“淄矿集团”)通过受让公司原控股股东淄博市财政局持有的公司股权而成为公司的控股股东;2010年起,公司为增强市场竞争力,延长产业链,公司陆续以收购、新设、增资等方式,增加了下属控股子公司的数量;上述两个因素导致公司增加了关联方及形成了新的关联关系;公司根据新的情况,于2011年开始按照规范化的要求进行了内部自查,包括新收购的下属公司与公司关联方之间的关联交易情况。 (2)淄博众生医药有限公司属于医药商业行业,主要从事向医院等机构配送药品的业务;2010年7月5日召开的公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购徐勇等持有的淄博众生医药有限公司部分股权及向淄博众生医药有限公司增资的议案》,收购及增资完成后,公司持有淄博众生医药有限公司60%的股权。在公司收购淄博众生医药有限公司之前,淄博众生医药有限公司与淄矿医院就正常进行着药品配送业务。 (3)淄博众生医药有限公司与淄矿医院之前主要通过山东省药品集中采购平台通过无纸化方式进行下单及组织采购、配送。依照药品集中采购的有关规定及药品集中采购的流程,淄博众生医药有限公司并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判,而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由淄博众生医药有限公司与医院直接签署药品采购合同,但淄博众生医药有限公司在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业,其对医院药品采购的品种、数量、价格等要素并不具有任何谈判权或决定权;由于公司自2010年起控股股东发生变化(由国家行政机关性质的淄博市财政局变更为具有较多经营实体的国有独资公司淄矿集团),当时公司下属子公司增加较多,公司在对子公司管理的制度建设、管理措施等方面未完全到位;截止2010年末,由于淄博众生医药有限公司尚未与淄矿医院签署正式的《药品购销框架合同》,因此公司未及时履行下属子公司关联交易的审议和批准程序。 (4)2011年公司对关联交易等事项进行了自查,确认淄博众生医药有限公司和淄矿医院之间的交易为关联交易,公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司控股子公司淄博众生医药有限公司与淄博矿业集团有限责任公司中心医院关联交易的议案》,并发布了《山东新华医疗器械股份有限公司控股子公司关联交易公告》,对前述关联交易进行了确认和披露。公司董事会认为,淄博众生医药有限公司并不参与医院与医药生产企业有关药品采购的合同谈判,而是由医药工业企业竞投标确定药品政府指导价。虽然形式上是由淄博众生医药有限公司与医院直接签署药品采购合同,但淄博众生医药有限公司在药品集中采购活动中只是作为药品配送企业。淄博众生医药有限公司向淄矿医院销售、配送药品均依照药品采购相关规定执行,销售价格依据不高于山东省药品集中采购工作领导小组确定的中标价格确定。该等关联交易有利于公司增强市场竞争力,延长产业链。该等关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
(6)2011年半年度报告附注中对淄矿医院应收账款期初数为424.3万元,与《2011年度与关联方资金往来的专项审计报告》中披露的年初数533.42万元不一致,原因系前者未经审计而后者数据为审计调整所致。 二、其他说明 《中国证券报》和《上海证券报》为本公司指定的信息披露媒体,公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。 特此公告。 山东新华器械股份有限公司董事会 二○一二年七月二十八日 12万家医院招聘,60万名医生护士求职,上康强医疗人才网 www.kq36.com
【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与康强药师网无关。康强药师网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。
|